协议不是越严苛越有效

竞业限制范围的合理性审查——A医疗器械公司诉宋某劳动争议案，是一堂关于竞业限制协议范围的经典课程。

01 案例回顾

宋某于2014年5月12日入职A医疗器械公司，担任中国区总经理。双方签订《劳动合同》，其中第38条约定：劳动关系解除或终止时，宋某须履行竞业限制义务，范围涉及A公司及A集团全部业务领域，包括口腔种植体、牙医学骨骼和软组织再生、牙医实验设备、牙医CAD/CAM技术及相关种植假体修复等，且地域范围限定为中国。

宋某于2018年12月31日离职，A公司向其送达《关于履行竞业限制的通知函》并支付补偿金142，633.33元。此后，宋某入职注册在新加坡的B医疗器械公司，担任南亚及环太平洋地区总经理，职责范围不包括中国。

A公司认为B公司业务（如口腔内扫描仪）落入竞业范围，主张宋某违反义务，要求其支付违约金并继续履行竞业限制。宋某辩称B公司与A公司业务无重合，且负责区域不涵盖中国。仲裁裁决支持继续履行竞业限制，但驳回违约金请求。A公司不服，诉至法院。

02 案件焦点

1 双方约定的竞业限制条款是否违反法律规定；

2 宋某新入职公司所从事的业务与A公司业务是否存在竞争关系；

3 宋某在新公司负责的区域是否包括中国。

03 法院裁判要旨

一审法院（北京市朝阳区人民法院）观点：

• 竞业限制范围扩大至A集团全部业务领域，违反法律规定。

• 宋某入职的为B公司子公司，且负责区域不包括中国，未违反竞业限制约定。

• A公司未能证明其“牙齿正畸”业务在宋某离职前已开展或宋某参与其中。

• 驳回A公司要求支付违约金的诉讼请求。

二审法院（北京市第三中级人民法院）观点：

1 竞业限制条款合理性：

• 竞业限制只能限制择业权，不能剥夺就业权。约定范围扩大至集团全部业务，违反法律对竞业限制合理性的要求，符合人社部新《竞业限制合规指引》中关于限制范围不得过宽的精神。

2 业务竞争关系：

• A公司主张宋某参与“牙齿正畸”业务，但证据不足，无法证明业务重合或竞争关系。

3 地域范围：

• A公司未能举证宋某负责区域包括中国，一审认定区域不包括中国具有事实依据。

• 驳回上诉，维持原判。

（北京市第三中级人民法院(2021)京03民终14055号民事判决书）

04 企业竞业限制实施指南：从败诉案例中学到的四堂合规课

作为一名劳动用工风险防控专家，A医疗器械公司的败诉案例堪称一堂经典的“反面教材”。法院为何不支持企业？关键在于其竞业限制协议“范围过宽、打击过大” ，最终被认定为不合理，从而无效。

第一课：精准狙击：限定竞争业务范围，避免“全覆盖”陷阱

核心原则：竞业限制的范围应与劳动者接触的商业秘密和竞争优势相匹配，而非企业的全部经营兴趣。

反面案例：A公司与宋某约定，限制范围覆盖 “A集团的全部业务领域” 。这种“一网打尽”式的约定，直接将与宋某本职工作无关的业务也纳入限制，严重侵害了其再就业权利。

正面改进措施：

• 具体化、清单化：在协议中明确列出与劳动者岗位直接相关的具体产品、技术领域或服务项目。例如，不应写“所有医疗器械”，而应写“具体包括：口腔种植体系统、牙科CAD/CAM扫描设备”。

• 关联岗位职责：限制的业务范围必须紧密围绕劳动者在本单位实际接触和知悉核心秘密的领域。前台岗位与核心技术岗位的限制范围应有天壤之别。

• 审慎使用“等”字：避免使用“等”字进行模糊扩大，如必须使用，可改为“及其他由乙方在本合同期内直接负责并接触核心技术的同类业务”。

合规依据：《竞业限制合规指引》强调，限制范围应当“具有针对性、合理性”，不得任意扩大至企业全部业务。

第二课：画地为牢：界定合理地域范围，摒弃“全中国”思维

核心原则：竞业限制的地域应限于用人单位存在实际、有效竞争关系的区域。

反面案例：A公司简单地将地域约定为 “中国” 。但宋某新入职的公司，其负责区域明确排除中国。法院认为，在此情况下认定宋某违约，明显不妥。

正面改进措施：

• 基于实际市场：地域范围应依据公司业务的实际辐射范围来界定。例如，若公司业务仅在华东地区，则限制地域应为“华东地区”（并可具体列明省份）。

• 动态关联业务：地域范围可与前述“业务范围”动态关联。例如，“在您所从事的‘口腔种植体’业务领域内，不得在北京市、上海市、广东省范围内从事竞争性活动”。

• 避免全球/全国：除非企业是真正意义上的全国性垄断巨头或跨国企业，否则应慎用“全球”、“全国”等表述。

法官后语指引：地域限制应以“现有业务经营范围为准”，且需考虑企业是区域性经营还是全国性经营。

第三课：明确目标：锁定竞争对手，实现“精准防御”

核心原则：让劳动者清晰地知道哪些企业是“雷区”，避免后续争议。

反面案例：A公司主张宋某入职的B公司的母公司B科技公司的业务构成竞争，试图通过关联公司扩大限制边界，此主张未被法院采纳。

正面改进措施：

• 附上竞争对手名单：在签订协议时，可以附件形式提供一份主要竞争对手的明确名单，并约定该名单可依法定期更新。这既尊重了契约自由，也增强了条款的可预期性和执行力。

• 明确竞争实体：约定中应明确，限制的对象不仅包括竞争对手自身，还包括其直接控制的子公司、分公司，但要避免像本案那样过度上溯至母公司或其他不相关的关联实体。

法官后语肯定：“在协议中列明竞争对手，此时应尊重双方当事人的相关约定。” 这是最有效的预防争议的方式之一。

第四课：动态管理：夯实证据链条，避免“空口无凭”

核心原则：在主张员工违约时，企业负有完全的举证责任。

反面案例：A公司声称宋某离职前已参与“牙齿正畸”新业务，但仅提交了第三方报告，证据不足；主张宋某新岗位区域包括中国，却仅凭“常理推断”，未提供任何证据。

正面改进措施：

• 保留员工岗位证据：妥善保管员工的《岗位说明书》、工作汇报记录、参与项目清单等，以证明其实际接触的商业秘密范围。

• 取证新单位竞争关系：通过工商信息查询、官网产品介绍、公开宣传资料等，系统性地证明新单位与原单位在实际经营内容、客户群体、核心技术上存在实质性竞争。

• 监控违约行为：在发现疑似违约行为时，应通过合法途径有效固定证据，如公证购买新单位的产品、记录其公开的商业活动等。

合规依据：《竞业限制合规指引》要求企业对劳动者违约承担举证责任，证据链的完整性直接决定案件成败。

05 总结

竞业限制协议不是越严苛越好，“精准”远比“宽泛”更有力量。一份设计精良、范围合理的竞业协议，其威慑力和执行力远超一份看似全面却漏洞百出的“霸王条款”。